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中船科技:第八届董事会第十三次会议决定

作者:小编 发布:2019-08-14

 
原标题:中船科技:第八届董事会第十三次会议决定布告

中船科技:第八届董事会第十三次会议决议


证券代码:600072 证券简称:中船科技 布告编号:临2019-048



中船科技股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决定布告



本公司董事会及整个董事保证本布告实质不保存任何虚伪记载、误导性陈述或
者沉大脱漏,并对着实质的实正在性、正确性和完全性承当个别及连带责任。




中船科技股份有限公司(以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”)第八
届董事会第十三次会议于2019年8月13日正在江南造船大厦13楼会议室召开。会议
由公司董事长周辉先生主理,公司整个董事以书面外决方式行使外决权,会议审议并
一致通过如下议(预)案:

一、审议通过《闭于公司符合发行股份采办资产并召募配套资金条件的预案》;

赞同 9 票,否决 0 票,弃权 0 票

公司拟向中邦船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)和中船电子科
技有限公司(以下简称“中船电科”)发行股份采办其算计持有的海鹰企业集团有
限责任公司(以下简称“海鹰集团”或“标的公司”)100%股权(以下简称 “本
次发行股份采办资产”)。同时,公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票
召募配套资金。


根据《中华群众共和邦公法律》、《中华群众共和邦证券法》、《上市公司沉
大资产沉组治理法子》、《闭于规范上市公司沉大资产沉组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行治理法子》、《上市公司非公开发行股票施行细则》等司法、行政
律例及规范性文件的有闭规定,并经对公司现实状况及相闭事项举行充沛自查论证
后,以为公司符合上述司法、律例及规范性文件规定的施行发行股份采办资产并募
集配套资金的要求及各项条件。


本预案需提交公司股东大会审议。




二、审议通过《闭于公司发行股份采办资产并召募配套资金组成闭联买卖的预
案》;

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次发行股份采办资产的买卖对方为中船集团和中船电科(以下合称“买卖对


方”)。中船集团直接持有公司37.38%股份,间接持有公司3.90%股份,为公司控
股股东。中船电科为中船集团节制的下属公司。根据《上市公司沉大资产沉组治理
法子》和《上海证券买卖所上市公司闭联买卖施行指引》的规定,中船集团和中船
电科是公司的闭联方,本次发行股份采办资产并召募配套资金组成闭联买卖。本预
案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避外决,非
闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




三、逐项审议通过《闭于公司发行股份采办资产并召募配套资金暨闭联买卖方
案的预案》;

公司拟发行股份采办资产并召募配套资金(以下简称“本次沉组”或“本次发
行”或“本次买卖”)。公司董事会逐项审议了本次发行股份采办资产并召募配套资
金暨闭联买卖方案。


(一)本次沉组方案整体实质

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次沉组方案蕴含发行股份采办资产和召募配套资金两部分。


1、发行股份采办资产

中船科技拟以发行股份的方式采办中船集团和中船电科算计持有的海鹰集团
100%股权。其中:中船科技拟向中船集团发行股份采办其持有的海鹰集团41.65%
股权,拟向中船电科发行股份采办其持有的海鹰集团58.35%股权。本次买卖终了后,
海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。


本次买卖中,标的资产的买卖价格以拥有证券期货业务资格的资产评估机构出
具并经邦有资产监督治理部门登记的评估陈诉之评估结果为准。根据东洲出具的、
并经邦务院邦资委登记的《资产评估陈诉》,以2019年3月31日为评估基准日,海
鹰集团100%股权的评估价值为群众币211,048.63万元。本次买卖标的资产海鹰集团
100%股权的买卖作价为群众币211,048.63万元。


本次买卖中,中船科技发行股份采办资产的股份发行定价基准日为中船科技首
次审议本次沉大资产沉组事项的董事会决定布告日,即第八届董事会第七次会议决
议布告日。本次沉组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能
力和归纳逐鹿力,经买卖各方协商,本次发行股份采办资产的发行价为定价基准日


前120个买卖日股票买卖均价的90%,即7.44元/股。自定价基准日至发行日时期,
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除休举动的,将
依照上交所的相闭规则对发行价格举行相应调整。


2019年5月20日,公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限
公司2018年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以方案施行前的公司总股本
736,249,883股为基数,每10股派发明金盈利0.2元(含税)。2019年6月28日,
上述利润分配方案施行完毕。依照前述价格调整方法调整后,本次买卖发行股份购
买资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。


2、召募配套资金


上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票召募配套资金,发行股份
数量不超过发行前公司总股本的20%,即147,249,976股,召募配套资金总额不超过
112,097.00万元,未超过本次买卖中以发行股份方式采办资产的买卖价格的100%。

本次沉组上市公司向特定投资者非公开发行股票召募配套资金的定价原则为询价发
行,发行价格不低于定价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%,定价
基准日为上市公司召募配套资金发行期首日。


本次召募配套资金的最终发行价格确定后,如特定投资者认购股份数量的总和
超过147,249,976股,则公司本次非公开发行股份的数量为147,249,976股,即遵照
特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。


本次发行股份采办资产不以召募配套资金的胜利施举动前提,最终召募配套资
金发行胜利与否不影响本次发行股份采办资产举动的施行。若召募配套资金金额不
足以满足相闭项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差
额部分。正在配套召募资金到位前,召募资金投资项目涉及的相闭主体可根据市场情
况及自身现实状况以自筹资金择机先行投入项目,待召募资金到位后予以置换。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已

回避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


(二)本次发行股份采办资产方案的详尽实质

1、发行股份的种类、面值及上市地址

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次买卖中,上市公司以发行股份方式采办资产,所涉及的发行股份的种类为


群众币一般股A股,每股面值为1.00元,上市地址为上海证券买卖所。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


2、标的资产定价

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

标的资产的买卖价格以拥有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经邦有资
产监督治理部门登记的评估陈诉之评估结果为准。根据上海东洲资产评估有限公司
(以下简称“东洲评估”)出具的、并经邦务院邦资委登记的《资产评估陈诉》(东
洲评报字【2019】第0213号),以2019年3月31日为评估基准日,海鹰集团100%
股权的评估价值为211,048.63万元。经买卖两边商议,确定本次买卖标的资产海鹰
集团100%股权的买卖作价为211,048.63万元。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


3、发行股份的定价方式和价格

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

(1)定价基准日

本次买卖中,上市公司以发行股份方式采办资产,所涉及的发行股份定价基准
日为上市公司审议本次买卖相闭事项的第八届董事会第七次会议决定布告日。


(2)发行价格

根据《上市公司沉大资产沉组治理法子》的相闭规定,上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个买卖日、60个交
易日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。定价基准日前若干个买卖日公司
股票买卖均价=定价基准日前若干个买卖日公司股票买卖总额/定价基准日前若干
个买卖日公司股票买卖总量。


上市公司定价基准日前20个买卖日、60个买卖日、120个买卖日股票买卖均价
及买卖均价90%的详纵状况如下外所示:

股票买卖均价推算区间

买卖均价(元/股)

买卖均价90%(元/股)




前20个买卖日

9.15

8.24

前60个买卖日

8.47

7.63

前120个买卖日

8.26

7.44



本次沉组向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综
合逐鹿力,经买卖各方协商,本次发行股份的价格为定价基准日前120个买卖日股
票买卖均价的90%,即7.44元/股。


正在发行股份采办资产定价基准日至股份发行日时期,公司如有派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除权、除休举动的,发行价格将按下述公式举行
调整,推算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时举行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时举行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前有用的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,
A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有用的发行价格。


2019年5月20日,公司2018年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限
公司2018年度利润分配方案的议案》,本次利润分配以方案施行前的公司总股本
736,249,883股为基数,每10股派发明金盈利0.2元(含税)。2019年6月28日,
上述利润分配方案施行完毕。依照上述价格调整方法对本次现金盈利举行除休推算
后,本次买卖发行股份采办资产涉及的发行价格调整为7.42元/股。


本次买卖中,发行股份采办资产所涉及的最终股份发行价格以中邦证券监督管
理委员会(以下简称“中邦证监会”)批准的发行价格为准。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


4、发行数量

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票


本次买卖发行的股份数量将依照下述公式确定:

向各买卖对方发行股份的数量=以发行股份形式向各买卖对方付出的买卖对价/
本次发行股份采办资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各买卖对方发行股份的
数量之和。


公司向各买卖对方发行股份的数量应为整数,精确至个位。若经确定的对价股
份数为非整数,买卖对方赞同放弃余数部分所代外的对价股份数,放弃余数部分对
应的价值计入公司的资本公积。


据此推算,上市公司本次向沉组买卖对方发行股份数量为284,432,115股,详尽
状况如下:

沉组买卖对方

对应标的资产

股份付出对价(万元)

发行股份数(股)

中船集团

海鹰集团41.65%股权

87,901.75

118,465,976

中船电科

海鹰集团58.35%股权

123,146.88

165,966,139

算计

211,048.63

284,432,115



本次发行股份的数量以中邦证监会最终批正确定的股份数量为准。正在发行股份
采办资产定价基准日至股份发行日时期,若公司爆发派发股利、送红股、转增股本
或配股等除休、除权举动,发行数量将根据发行价格的调整相应举行调整。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


5、锁按期铺排

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

中船集团、中船电科正在本次沉组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,
自觉行完成之日起36个月内将不以任何方式让渡,蕴含但不限于通过证券市场公开
让渡或通过和谈方式让渡,可是,正在合用司法许可的前提下的让渡不受此限(蕴含
但不限于因业绩赔偿而爆发的股份回购举动)。本次沉组终了后6个月内如公司股票
陆续20个买卖日的收盘价低于发行价,或者本次沉组终了后6个月期末收盘价低于
发行价的,前述买卖对方正在本次沉组中以资产认购取得的公司股份将正在上述限售期
限根底上主动耽误6个月。


本次沉组终了后,整个买卖对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等新增股份,亦遵守相应限售期的商定。若整个买卖对方基于本次认购所取得股份


的限售期准许与证券羁系机构的最新羁系定见不相符,上述买卖对方将根据相闭证
券羁系机构的羁系定见举行相应调整。


前述限售期满之后买卖对方所取得的中船科技股票让渡事宜依照中邦证监会和
上海证券买卖所的有闭规定执行。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


6、过渡时期损益铺排

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

自经邦务院邦有资产监督治理委员会(以下简称“邦务院邦资委”)登记的评估
陈诉采纳的评估基准日(不含当日)起至股权交割日(含当日)为过渡期,过渡期
间损益以上市公司礼聘的拥有证券期货业务资格的管帐师事件所对标的公司举行专
项审计后出具的专项审计陈诉为准。


过渡时期,若以资产根底法评估的标的资产实现红利,或因其他缘由而增加的
净资产部分由买卖对方依照《发行股份采办资产和谈》生效时持有的标的公司股权
比例享有;若以资产根底法评估的标的资产呈现吃亏,或因其他缘由而削减的净资
产部分(蕴含但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由买卖对方依照《发行
股份采办资产和谈》生效时持有的标的公司股权比例正在上述专项审计陈诉出具后30
日内以现金方式向中船科技补足。


过渡时期,若以收益法评估的标的资产实现红利或因其他缘由而增加的净资产
部分由中船科技享有,但因买卖对方对标的资产增资而增加的实收资本部分由增资
方享有;若以收益法评估的标的资产呈现吃亏,或因其他缘由而削减的净资产部分
(蕴含但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润)由买卖对方正在上述专项审计报
告出具后30日内依照《发行股份采办资产和谈》生效时买卖对方对标的公司的持股
比例以现金方式向上市公司补足。但关于过渡期与《红利预测及赔偿和谈》商定的
红利预测赔偿期限沉应时期的吃亏金额依照《红利预测及赔偿和谈》的相闭商定执
行。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


7、滚存利润铺排


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次买卖终了后,上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东依照发行
终了后股份比例共享。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


8、发行价格调整机制

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

为了更好地应对资本市场外现变化等市场成分、行业成分变成上市公司股价波
动,本次买卖拟引入发行价格调整方案,详尽如下:

(1)价格调整方案对象

价格调整对象为本次发行股份采办资产的股份发行价格,标的资产的买卖价格
不举行调整。


(2)价格调整方案生效条件

① 邦务院邦资委核准本次价格调整方案;

② 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。


(3)可调价时期

本次沉组可举行价格调整的时期为上市公司审议本次买卖的股东大会决定布告
日至本次买卖获得中邦证监会批准前。


(4)触发条件

中船科技审议本次买卖的第一次董事会决定布告日至中邦证监会批准本次买卖
前,呈现下述情景的,上市公司董事会有权正在上市公司股东大会审议通过本次买卖
后召开会议审议是否对沉组发行价格举行一次调整:

向下调整:

A、上证综指(000001.SH)或修建与工程指数(882422.WI)正在职一买卖日前
的陆续30个买卖日中,有起码20个买卖日的收清点数较上市公司因本次买卖初次
停牌前一买卖日(即2019年3月5日)收清点数(即3,054.25点或3,405.34点)跌


幅超过15%;



B、上市公司股价正在职一买卖日前的陆续30个买卖日中,有起码20个买卖日的
收盘价较上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日(即2019年3月5日)收盘价
跌幅超过15%。


向上调整:

A、上证综指(000001.SH)或修建与工程指数(882422.WI)正在职一买卖日前
的陆续30个买卖日中,有起码20个买卖日的收清点数较上市公司因本次买卖初次
停牌前一买卖日(即2019年3月5日)收清点数(即3,054.25点或3,405.34点)涨
幅超过15%;



B、上市公司股价正在职一买卖日前的陆续30个买卖日中,有起码20个买卖日的
收盘价较上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日(即2019年3月5日)收盘价
涨幅超过15%。


(5)调价基准日

调价触发条件满足(即“(4)触发条件”中向上或向下调整的A且B项条件满
足)后,上市公司董事会决议对股票发行价格举行调整的,调价基准日为调价触发
条件初次造诣日。


上市公司应正在调价触发条件初次造诣日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起
20个买卖日内召开董事会审议确定是否对发行价格举行调整。


(6)发行价格调整机制

正在可调价时期内,上市公司可且仅可对发行价格举行一次调整。上市公司董事
会审议决议对发行价格举行调整的,则本次买卖中发行股份采办资产的发行价格调
整为:调价基准日前20个买卖日的公司股票买卖均价的90%(调价基准日前20个
买卖日上市的公司股票买卖均价=调价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总
额÷调价基准日前20个买卖日上市公司股票买卖总量)。若上市公司董事会审议决
定不合发行价格举行调整,则后续不成再对发行价格举行调整。


(7)发行股份数量调整


发行价格调整后,标的资产的定价稳定,向各买卖对方发行股份数量相应调整。


(8)调价基准日至发行日时期除权、除休事项

正在调价基准日至发行日时期,上市公司如有派休、送股、资本公积金转增股本
等除权、除休事项,将依照上海证券买卖所的相闭规则对调整后的发行价格、发行
数量再作相应调整。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


9、业绩赔偿准许铺排

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据《上市公司沉大资产沉组治理法子》和中邦证监会相闭规定并经买卖各方
协商,本次沉组由中船集团和中船电科动作沉组赔偿义务人就采纳收益法定价的标
的公司或其下属子公司的股权未来红利举行准许和赔偿铺排。


上市公司已分别与上述沉组赔偿义务人签署了附生效条件的《中船科技股份有
限公司发行股份采办资产的红利预测及赔偿和谈》(以下简称“《红利预测及赔偿协
议》”),对本次沉组业绩准许及赔偿方式举行了如下铺排:

(1)本次沉组中涉及业绩准许的标的资产

本次沉组中红利赔偿的对象为采纳收益法评估结果的海鹰集团下属3家全资或
控股公司,详尽为无锡市海鹰工程设备有限公司(以下简称“海鹰工程设备”)100%
股权、无锡市海鹰加科海洋手艺有限责任公司(以下简称“海鹰加科”)95%股权、
无锡市海鹰邦际营业有限公司(以下简称“海鹰邦贸”)100%股权(以下合称“业绩承
诺标的资产”)。


根据东洲评估出具《资产评估陈诉》,截至评估基准日2019年3月31日,业绩
准许标的资产评估值和买卖作价状况如下:

单位:万元

序号

公司名称

收益法评估资产范畴

拟注入的股
权比例

100%股权对应
的评估值

标的资产买卖
作价

1

海鹰工程设备

全数净资产

100%

23,700.00

23,700.00

2

海鹰加科

全数净资产

95%

12,400.00

11,780.00

3

海鹰邦贸

全数净资产

100%

400.00

400.00




序号

公司名称

收益法评估资产范畴

拟注入的股
权比例

100%股权对应
的评估值

标的资产买卖
作价

算计

36,500.00

35,880.00



(2)红利赔偿时期及业绩准许金额

红利赔偿时期为本次买卖施行完毕昔时及其后两个管帐年度。即若是本次买卖
正在2019年施行完毕,则红利预测赔偿时期为2019年、2020年及2021年,若本次
买卖正在2019年12月31日前未能施行完毕,则红利赔偿时期将相应顺延。业绩准许
标的资产于红利预测赔偿时期内的每一管帐年度扣除非常常性损益后归属于母公司
全体者净利润预测数以东洲评估出具的并经邦务院邦资委登记的东洲评报字【2019】
第0213号《资产评估陈诉》所预测的同期扣除非常常性损益后归属于母公司全体者
净利润数为准。


根据评估陈诉列示的结果,本次沉组中涉及业绩准许的标的公司准许业绩状况
如下:

单位:万元

业绩准许标的资产

2019年

2020年

2021年

海鹰工程设备100%股权

1,025.34

1,820.30

2,456.13

海鹰加科95%股权

636.24

1,264.22

1,593.54

海鹰邦贸100%股权

54.35

45.90

48.63

算计数

1,715.93

3,130.41

4,098.30



注:1、本次沉组中海鹰集团持有海鹰加科95%股权,上述海鹰加科预测净利润已乘以海鹰集团
对其的持股比例后举队伍示,下同;

2、除出格注明表,本布告中全体数值均存正在两位幼数,若呈现总数与各分项数值之和尾数不符
的状况,均为四舍五入缘由变成。


中船集团和中船电科准许,于红利赔偿时期内的每一管帐年度,业绩准许标的
资产所对应的每年实现的净利润(净利润以扣除非常常性损益后归属于母公司全体
者的净利润数为推算依据,并应扣除本次沉组终了后公司追加投资带来的收益及其
节省的财务用度,下同)的算计数不低于东洲评估出具的并经邦务院邦资委登记的
《资产评估陈诉》所预测的业绩准许标的资产对应的同期业绩准许数的总和,否则
中船集团和中船电科需根据《红利预测及赔偿和谈》的商定对中船科技举行赔偿。


中船科技将正在红利赔偿时期内每年的年度陈诉中独自披露业绩准许标的资产所
对应实现的现实净利润算计数与东洲评估出具的并经邦务院邦资委登记的《资产评


估陈诉》所预测的业绩准许标的资产对应的同期净利润算计数的差异状况。


中船科技应正在红利赔偿时期内每年管帐年度完成时,礼聘合格审计机构对业绩
准许标的资产现实红利状况出具专项审核定见。各方确认,业绩准许标的资产对应
的每年实现的净利润数算计应根据合格审计机构出具的上述专项审核定见结果为依
据确定。


(3)业绩准许主体

根据买卖对方持有标的公司的股权比例并经买卖各方友好协商,针对各业绩承
诺标的资产对应的赔偿义务人及赔偿比例详尽铺排如下:

相闭公司

赔偿义务人

赔偿比例

海鹰工程设备

中船集团

41.65%

中船电科

58.35%

海鹰加科

中船集团

41.65%

中船电科

58.35%

海鹰邦贸

中船集团

41.65%

中船电科

58.35%



(4)赔偿金额

各方赞同,《红利预测及赔偿和谈》项下的红利赔偿应以股份赔偿优先,股份补
偿不实时,应以群众币现金赔偿动作补充赔偿方式。赔偿义务人因业绩准许标的资
产未实现利润预测或期末爆发减值而向公司付出的股份赔偿及现金赔偿总额不超过
该赔偿义务人通过本次买卖取得的买卖对价,中船集团对赔偿义务承当连带补偿责
任。


正在红利赔偿时期内,详尽股份赔偿数额依照下列推算公式推算:

当期赔偿金额=(截至当期期末业绩准许标的资产算计累积准许净利润数-截至
当期期末业绩准许标的资产算计累积实现净利润数)÷赔偿期限内业绩准许标的资产
各年算计的准许净利润数总和×业绩准许标的资产算计买卖对价-累积已赔偿金额

当期应赔偿股份数量=当期赔偿金额/本次发行股份采办资产的每股发行价格

其中,净利润数均以业绩准许标的资产扣除非常常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润数确定。红利赔偿时期内每一年度赔偿金额独立推算,若是某一年度
按前述公式推算的赔偿股份数幼于0时,按0取值,即曾经赔偿的股份不冲回。按


照前述公式推算的应赔偿股份数正在个位之后保存尾数的,均依照舍去尾数并增加1
股的方式举行处理。若是公司正在红利赔偿时期内施行现金分红,则利润赔偿义务人
根据上述公式推算出确昔时度赔偿股份所对应的分红收益应无偿赠予公司。


应赔偿股份总数确定后,各赔偿义务人之间根据赔偿比例举行分配,详尽如下:

中船集团应赔偿的股份数=当期应赔偿股份数量×本次沉组终了前中船集团持有
海鹰集团的股份比例(即,41.65%);

中船电科应赔偿的股份数=当期应赔偿股份数量×本次沉组终了前中船电科持有
海鹰集团的股份比例(即,58.35%)。


(5)赔偿上限

中船集团、中船电科股份赔偿的上限为:其各自通过本次买卖所取得的股份对
价(蕴含基于本次买卖而衍生取得的中船科技送红股、转增股本等股份);并且,上
述赔偿义务人不得因股份赔偿导致中船集团直接及间接算计持有中船科技股份的比
例低于邦防科工局所要求的绝对控股比例。


正在红利赔偿时期内,若本次买卖的赔偿义务人依照股份赔偿上限所赔偿的算计
股份数量不及以赔偿各赔偿义务人正在各管帐年度应赔偿股份总数(以下简称“应补
偿股份总数”),则赔偿义务人应先依照股份赔偿上限举行股份赔偿,并就赔偿股份
不及部分以现金方式向中船科技举行赔偿。其各自现实赔偿的股份数量及应赔偿的
现金数额依照下列推算公式推算:

股份赔偿比例=(股份赔偿上限-累积已赔偿股份数)/当期应赔偿股份数量

各赔偿义务人现实赔偿的股份数量=依照《红利预测及赔偿和谈》推算的各利润
赔偿义务人应赔偿的股份数×股份赔偿比例

各赔偿义务人应赔偿的现金数额=本次发行股份采办资产的每股发行价格×(按
照《红利预测及赔偿和谈》推算的各赔偿义务人应赔偿的股份数-各赔偿义务人实
际赔偿的股份数量)

(6)赔偿方式

本次买卖终了后,三个准许年度每一管帐年度完成后,中船科技礼聘的拥有证
券、期货相闭业务从业资格的管帐师事件所对3家业绩准许标的公司现实净利润数
予以审核,并出具专项审核陈诉。



昔时专项审核陈诉确定利润赔偿义务人应举行赔偿的,上市公司应正在收到前述
专项审核陈诉告诉后30个工作日内发出召开董事会会议的告诉,并依照《红利预测
及赔偿和谈》商定确定各利润赔偿义务人需赔偿的股份数量或现金金额,并由董事
会集结股东大会审议当期赔偿股份回购刊出事宜,并正在董事会决定做出时发出股东
大会告诉。董事会应依照和谈商定的推算公式确定利润赔偿义务人昔时需赔偿的股
份数量,并以1元的总价回购相闭股份,利润赔偿义务人应正在中船科技做出股东大
会决定日后20个工作日内以1元的总价格让渡至中船科技董事会设立的特地账户,
并依照司法、律例的相闭规定刊出该等回购股份(如届时相闭司法、律例及/或相闭
主管部门的规定爆发变化的,则应依照届时的相闭规定举行刊出)。


自全体利润赔偿义务人应赔偿股份数量确定之日起至该等股份刊出前,该等股
份不占有外决姑且不享有股利分配的势力。


若公司股东大会未通过上述定向回购议案,则公司应正在股东大会决定布告后10
个工作日内书面告诉需赔偿股份的各利润赔偿义务人,该等利润赔偿义务人正在接到
告诉后的30日内将上述应赔偿股份无偿赠送给该等利润赔偿义务人除表的其他股
东,其他股东按其正在公司的持股比例获赠股份。详尽的股份回购方案或股份赠送方
案届时将由公司董事会拟订并施行。


如爆发利润赔偿义务人应举行补充性现金赔偿的情景,则上市公司董事会应正在
依据和谈召开的董事会中确定利润赔偿义务人应举行的补充性现金赔偿金额。利润
赔偿义务人应于上市公司做出有用决定后20个工作日内将需付出的补充性现金补
偿金额付出至中船科技账户。


(7)减值测试

正在赔偿期限届满时,公司还应礼聘合格审计机构对业绩准许资产举行减值测试。

若呈现业绩准许标的资产期末减值额>赔偿义务人赔偿期限内累积赔偿金额的状况,
相闭赔偿义务人将向公司另行赔偿股份,详纵情景及赔偿铺排以公司与赔偿义务人
签署的《红利预测及赔偿和谈》为准。


(8)保险业绩赔偿实现的详尽铺排

根据中船集团及中船电科出具的《闭于业绩赔偿实现的准许函》,中船集团及中
船电科就上述事项已作作申明与准许如下:

“动作本次沉组业绩准许方,本准许人保证于本次沉组项下取得的上市公司对价


股份优先用于履行业绩赔偿准许,不会质押该等股份。”

根据以上申明与准许,赔偿义务人中船集团及中船电科已依照《闭于业绩准许
方质押对价股份的相闭问题与解答》相闭要求作出保险红利预测赔偿实现的详尽安
排并出具了相应正式准许。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


10、决定有用期

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次买卖事项的决定有用期为本次买卖有闭议案提交公司股东大会审议通过之
日起12个月。公司正在该有用期内取得中邦证监会对本次买卖的批准文件的,则该有
效期主动耽误至本次买卖终了日。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


(三)闭于召募配套资金的详尽方案

1、发行股份的种类、面值及上市地址

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次召募配套资金发行的股份种类为境内上市群众币A股一般股,每股面值为
群众币1.00元,上市地址为上海证券买卖所。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


2、发行对象和发行方式

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次召募配套资金采取询价发行的方式,拟向不超过10名符合条件的特定投资
者非公开发行股份。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。



3、定价基准日和定价依据

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次召募配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格
不低于发行期首日前20个买卖日公司股票均价的90%。最终发行价格将正在本次买卖
获得中邦证监会批准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按摄影闭司法、
行政律例及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的状况,与本次召募配套资
金发行的主承销商协商确定。


正在召募配套资金定价基准日至股份发行日时期,上市公司如有派休、送股、资
本公积金转增股本等除权、除休事项,则上述发行价格将根据中邦证监会及上海证
券买卖所的相闭规则举行相应调整。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


4、发行数量

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票施行细则》以
及2017年2月17日证监会公布的《发行羁系问答——闭于引导规范上市公司融资
举动的羁系要求》,本次召募配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总
股本736,249,883股的20%,即147,249,976股。本次召募配套资金的最终发行价格
确定后,如特定投资者认购股份数量的总和超过147,249,976股,则公司本次非公开
发行股份的数量为147,249,976股,即遵照特定投资者认购股份数与上市公司本次发
行前总股本的20%两者孰低原则。本次沉组召募配套资金总额不超过112,097.00万
元,未超过本次发行股份采办资产买卖价格的100%。


正在召募配套资金定价基准日至股份发行日时期,上市公司如有派休、送股、资
本公积金转增股本等除权、除休事项,则上述发行数量将根据中邦证监会及上海证
券买卖所的相闭规则举行相应调整。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


5、锁按期铺排


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票召募配套资金发
行的股份,自股份上市之日起12个月内不以任何方式让渡。本次召募配套资金终了
后,认购方因公司爆发配股、送红股、资本公积金转增股本等缘由而导致增持的股
份,亦应遵守上述股份锁定商定。


若上述锁按期铺排与证券羁系机构的最新羁系定见不相符,将根据相闭证券监
管机构的羁系定见举行相应调整。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


6、召募配套资金的用途

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次买卖中,召募配套资金总额不超过112,097.00万元,正在扣除中介机构用度
及其他相闭用度后,将用于投资标的公司项目建设及补充流动资金。详尽如下:

单位:万元




项目名称

子项目名称

施行主体

项目总投
资金额

召募资金
投资金额

1

智慧海洋——水下探测设备产业化
军民融合建设项目

-

海鹰集团

42,041.46

38,941.46

2

海洋无人系统智能载荷研制保险条
件建设项目

-

海鹰集团

20,990.00

17,290.00

3

海洋环境探测设备研发及产业化项


-

海鹰加科

11,055.88

5,376.00

4

智能化超声诊断及医治系统产业化
项目

(1)聚焦超声治
疗系统产业化项

海鹰医疗
科技

17,556.00

861.00

(2)智能化超声
诊断系统产业化
项目

海鹰电子
医疗

7,567.68

4,875.17

相闭项目总投资金额





99,211.02

67,343.63

补充上市公司和标的公司流动资金、支
付中介机构及其他相闭用度



44,753.37

召募资金算计金额



112,097.00



本次发行股份采办资产不以配套融资的胜利施举动前提,最终配套融资发行成
功与否不影响本次发行股份采办资产举动的施行。若配套召募资金金额不及以满足
相闭项目的投资需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

正在配套召募资金到位前,召募资金投资项目涉及的相闭主体可根据市场状况及自身
现实状况以自筹资金择机先行投入项目,待召募资金到位后予以置换。



本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


7、决定有用期

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次买卖事项的决定有用期为本次买卖有闭议案提交公司股东大会审议通过之
日起12个月。公司正在该有用期内取得中邦证监会对本次买卖的批准文件的,则该有
效期主动耽误至本次买卖终了日。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




四、审议通过《闭于及其摘要的预案》;

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

公司根据《上市公司沉大资产沉组治理法子》等相闭要求,就公司本次发行股
份采办资产并召募配套资金暨闭联买卖事项制作了《中船科技股份有限公司发行股
份采办资产并召募配套资金暨闭联买卖陈诉书(草案)》及其摘要。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已

回避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




五、审议通过《闭于签署及的预
案》;

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据本次发行股份采办资产并召募配套资金方案,公司董事会赞同公司与买卖
对方签署附条件生效的《中船科技股份有限公司发行股份采办资产和谈的补充和谈》
及《中船科技股份有限公司发行股份采办资产的红利预测及赔偿和谈》。本议案需提
交公司股东大会审议。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已

回避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。



本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




六、审议通过《闭于增加平常闭联买卖实质的预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据本次发行股份采办资产方案,正在买卖终了后,因收购海鹰企业集团有限责
任公司后,本公司与控股股东及其下属其他企业之间估计会正在原本经过公司董事会
及股东大会审议过的平常闭联买卖范畴表,增加与水声产品有闭商品和服务的闭联
买卖。于是公司董事会提请就该闭联买卖与控股股东中船集团签署《中邦船舶工业
集团有限公司与中船科技股份有限公司之商品供给框架和谈》、《中邦船舶工业集团
有限公司与中船科技股份有限公司之归纳服务框架和谈》。上述和谈商定了对新增闭
联买卖事项的定价原则和定价方法,重要按公平的原则以普互市业条目举行(若没
有或没有足够的其它买卖动作比较,则按对本公司不会比独立第三者提供或享有(视
合用者而定)之条件减色的条目举行),该等买卖对本公司股东而言应为公平合理;
该闭联买卖的定价方法为市场价(邦家高新工程配套项目的买卖,按本钱加合理利
润定价,价格不会比独立第三者享有之条件减色)。本预案涉及闭联买卖,闭联董事
周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢
序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




七、审议通过《闭于本次沉组履行法定程序的完备性、合规性及提交司法文件
的有用性的预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据《上市公司沉大资产沉组治理法子》(以下简称“《沉组法子》”)的规定,
本次买卖组成上市公司沉大资产沉组,并且组成闭联买卖。公司董事会就本次沉大
资产沉组履行法定程序的完备性、合规性及提交司法文件的有用性注明如下:

(一)闭于本次沉大资产沉组履行法定程序的完备性与合规性

1、2019年3月6日,中船科技公布《中船科技股份有限公司闭于控股股东筹
划沉大事项的停牌布告》,公司股票自 2019年3月6日起头停牌。


2、2019年3月13日,中船科技公布《中船科技股份有限公司闭于沉大事项停
牌的进展布告》。


3、2019年3月19日,中船科技召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《闭
于及其


摘要的预案》等相闭议(预)案,并于3月20日公布了《中船科技股份有限公司第
八届董事会第七次会议决定布告》。闭联董事就相闭议案回避外决,独立董事对相闭
议案举行了事前认可并发外了独立定见。


4、2019年3月20日,中船科技公布《中船科技股份有限公司闭于沉大资产沉
组的普通危害提醒暨股票复牌布告》,公司股票自2019年3月20日开市起复牌。


5、 2019 年3月29日收到上海证券买卖所上证公文【2019】0387号《闭于中
船科技股份有限公司发行股份采办资产并召募配套资金暨闭联买卖预案信休披露的
问询函》(以下简称“问询函”),公司于2019年4月2日就收到问询函一事公布公
告《闭于收到上海证券买卖所的布告》。



6、2019年4月9日,公司公布《对上海证券买卖所之回复报
告布告》,并披露了根据回复更新后的《中船科技股份有限公司发行股份采办资产并
召募配套资金暨闭联买卖预案(修订稿)》。


7、2019年4月19日,中船科技公布《中船科技股份有限公司闭于披露沉大资
产沉组预案后的进展布告》,后续每个月均披露相闭进展布告。


8、公司按摄影闭司法、律例及规范性文件的要求编制了《中船科技股份有限公
司发行股份采办资产并召募配套资金暨闭联买卖陈诉书(草案)》,独立财务参谋中
信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)出具了独立财务参谋陈诉。


9、2019年8月13日,中船科技召开第八届董事会第十三会议,审议通过了《闭
于公司符合发行股份采办资产并召募配套资金条件的预案》、《闭于公司发行股份购
买资产并召募配套资金组成闭联买卖的预案》等相闭议(预)案,闭联董事就相闭
议(预)案回避外决,独立董事对相闭议(预)案举行了事前认可并发外了独决心
见。


(二)闭于本次沉大资产沉组提交司法文件的有用性

公司已依照《中华群众共和邦公法律》《中华群众共和邦证券法》《上市公司沉
大资产沉组治理法子》《上市公司信休披露治理法子》等相闭司法、律例、规范性文
件及公司章程的规定,就本次发行股份采办资产相闭事项,履行了现阶段必须的法
定程序,该等法定程序完全、合法、有用。本次发行股份采办资产并召募配套资金
所履行的法定程序完全,符合相闭司法律例、规范性文件及公司章程的规定,本次
发行股份采办资产并召募配套资金向羁系机构提交的司法文件合法有用。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避


外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




八、审议通过《闭于公司发行股份采办资产符合中邦证监会第四条规定的预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据本次买卖的相闭各方提供的资料及相闭中介机构的尽职调查状况,公司本
次发行股份采办资产并召募配套资金符合中邦证监会颁布的《闭于规范上市公司沉
大资产沉组若干问题的规定》第四条的规定,详尽注明如下:

1、本次沉组标的资产为海鹰集团100.00%股权,不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建办法工等有闭报批事项。


2、买卖对方对拟出售予公司的标的资产占有合法的完全势力,不保存被限度或
不容让渡的情景。本次沉组标的资产均为股权类资产并且均为控股权,相闭标的公
司不保存出资不实或者影响其合法存续的状况。


3、本次沉组有利于提高公司资产的完全性;有利于公司正在人员、采购、出产、
销售、知识产权等方面维持独立。


4、本次买卖有利于上市公司改善财务情况、增强持续红利能力,有利于上市公
司凸起主业、增强抗危害能力,有利于上市公司增强独立性、规范闭联买卖、预防
同行逐鹿。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避
外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




九、审议通过《闭于本次沉组不组成第十三
条规定的沉组上市的预案》;

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据《上市公司沉大资产沉组治理法子》第十三条规定:上市公司自节制权发
生调换之日起60个月内,向收购人及其闭联人采办资产,导致上市公司爆发以下根
本变化情景之一的,组成沉大资产沉组,应当依照本法子的规定报经中邦证监会核
准:

(一)采办的资产总额占上市公司节制权爆发调换的前一个管帐年度经审计的


合并财务管帐陈诉期末资产总额的比例到达100%以上;

(二)采办的资产正在最近一个管帐年度所产生的交易收入占上市公司节制权发
生调换的前一个管帐年度经审计的合并财务管帐陈诉交易收入的比例到达100%以
上;

(三)采办的资产正在最近一个管帐年度所产生的净利润占上市公司节制权爆发
调换的前一个管帐年度经审计的合并财务管帐陈诉净利润的比例到达 100%以上;

(四)采办的资产净额占上市公司节制权爆发调换的前一个管帐年度经审计的
合并财务管帐陈诉期末净资产额的比例到达100%以上;

(五)为采办资产发行的股份占上市公司初次向收购人及其闭联人采办资产的
董事会决定前一个买卖日的股份的比例到达100%以上;

(六)上市公司向收购人及其闭联人采办资产虽未到达本款第(一)至第(五)
项标准,但可以导致上市公司主交易务爆发根本变化;

(七)中邦证监会认定的可以导致上市公司爆发根本变化的其他情景。


本次沉组前,公司控股股东为中船集团,公司现实节制人为邦务院邦有资产监
督治理委员会(以下简称“邦务院邦资委”)。本次买卖终了后,中船集团对公司的
算计持股比例将进一步提升,仍为公司的控股股东,公司现实节制人仍为邦务院邦
资委。于是,本次沉组不会导致上市公司控股股东、现实节制人爆发调换,因而不
符合《上市公司沉大资产沉组治理法子》第十三条中认定的条件,不组成借壳上市。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十、审议通过《闭于本次沉组符合第十一条
和第四十三条规定的预案》;

赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据本次买卖的相闭各方提供的资料及相闭中介机构的尽职调查状况,公司本
次发行股份采办资产并召募配套资金符合《上市公司沉大资产沉组治理法子》第十
一条的规定,详尽注明如下:

1、本次买卖符合邦家产业政策和有闭环境珍视、土地治理、反垄断等司法和行
政律例的规定。


2、本次买卖不会导致公司不符合股票上市条件。



3、本次买卖所涉及的资产定价公道,不保存侵害公司和股东合法权柄的情景。


4、本次买卖所涉及的资产权属明晰,资产过户或者搬动不保存司法阻碍,相闭
债权债务处理合法。


5、本次买卖有利于公司增强持续谋划能力,不保存可以导致公司沉组后重要资
产为现金或者无详尽谋划业务的情景。


6、本次买卖有利于公司正在业务、资产、财务、人员、机构等方面与现实节制人
及其闭联人维持独立,符合中邦证监会闭于上市公司独立性的相闭规定。


7、本次买卖有利于公司形成或者维持健全有用的法人管理结构。


公司本次发行股份采办资产并召募配套资金符合《上市公司沉大资产沉组治理
法子》第四十三条的规定,详尽注明如下:

1、本次买卖有利于提高公司资产质量、改善公司财务情况和增强持续红利能力;
有利于公司削减闭联买卖和预防同行逐鹿,增强独立性;

2、公司最近一年及一期财务管帐陈诉由注册管帐师出具了标准无存正在定见的审
计陈诉;

3、公司及现任董事、高级治理人员不保存因涉嫌犯法正被法律机闭立案侦查或
涉嫌违法违规正被中邦证监会立案调查的情景;

4、本次买卖所采办的资产为权属明晰的谋划性资产,并能正在约按期限内办理完
毕权属搬着手续。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十一、审议通过《闭于提请股东大会审议中邦船舶工业集团有限公司免于以要
约方式增持公司股份的预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次买卖前,中船集团及其一致行动人持有中船科技41.28%股份外决权。本次
发行股份采办资产终了后,中船集团及其一致行动人将持有中船科技57.64%股份外
决权,根据《上市公司收购治理法子》的规定,中船集团及其一致行动人触发要约
收购义务。


鉴于本次买卖前后公司的控股股东、现实节制人并未爆发变化,且中船集团及
其一致行动人已准许36个月内不让渡本次买卖中公司向其发行的新股,于是,公司


董事会提请股东大会核准中船集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十二、审议通过《闭于评估机构的独立性、评估假如前提的合理性、评估方法
与评估目的相闭性以及评估定价的公道性的预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据《上市公司沉大资产沉组治理法子》的有闭规定,公司董事会对本次买卖
的评估机构的独立性、评估假如前提的合理性、评估方法与评估目的相闭性以及评
估定价的公道性分析如下:

1、评估机构的独立性

本公司礼聘的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司拥有证券期货相闭资产
评估业务资格;评估机构的选聘程序合法、合规;东洲评估及其经办评估师与公司、
买卖对方、标的公司及其董事、监事、高级治理人员不保存闭联闭系,亦不保存除
正常的业务闭系除表的实际的和预期的利益或冲突,评估机构拥有独立性。


2、评估假如前提的合理性

标的资产相闭评估陈诉的评估假如前提符合邦家相闭司法、律例和规范性文件
的规定,符合评估准则及行业常规的要求,符合评估对象的现实状况,评估假如前
提拥有合理性。


3、评估方法与评估目的相闭性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次买卖提供价
值参考依据。东洲评估采纳了收益法、资产根底法两种评估方法对海鹰集团股权价
值举行了评估,并最终选择了资产根底法的评估值动作本次评估结果。评估机构正在
本次评估过程中施行了相应的评估程序,评估工作依照邦家有闭律例与行业规范的
要求,遵照了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,使用了合规且符合指标资
产现实状况的评估方法,选用的参照数据、资料靠得住;资产评估价值公道、正确。

评估方法选用恰当,评估方法合理,与评估目的相闭性一致。


4、评估定价的公道性

正在本次评估过程中,东洲评估根据有闭资产评估的司法律例,本着独立、客观、
公正的原则施行了必要的评估程序,各种资产的评估方法适当,评估结果客观、公


正地反映了评估基准日评估对象的现实状况,本次评估结果公道。标的资产以评估
值动作定价根底,买卖价格公平、合理,不保存侵害上市公司及宽广中幼股东利益
的情景。


综上所述,公司本次买卖中所选聘的评估机构拥有独立性,评估假如前提合理,
评估方法与评估目的拥有相闭性,出具的资产评估陈诉的评估结论合理,评估定价
公道。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十三、审议通过《闭于核准本次沉大资产沉组相闭审计陈诉、备考审阅陈诉、
评估陈诉、前次召募资金运用状况鉴证陈诉及运用状况陈诉的预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

为本次买卖之目的,根据《上市公司沉大资产沉组治理法子》的相闭要求,拟
提请公司董事会核准信永中和管帐师事件所(特殊一般合伙)出具的针对标的公司
的《海鹰企业集团有限责任公司截至2019年3月31日止及前两个年度审计陈诉》
(XYZH/2019BJGX0371号)、针对上市公司的《中船科技股份有限公司2019年1-3
月、2018年度备考审阅陈诉》(XYZH/2019BJGX0417号)、东洲评估出具的《中船
科技股份有限公司拟发行股份采办中邦船舶工业集团有限公司及中船电子科技有限
公司所持有的海鹰企业集团有限责任公司100%股权所涉及的股东全数权柄价值评
估陈诉》(东洲评报字【2019】第0213号)、《前次召募资金运用状况鉴证陈诉》
(XYZH/2019BJGX0456)及《中船科技股份有限公司截至2019年3月31日止前次
召募资金运用状况陈诉》。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十四、审议通过《闭于公司股票价格动摇是否到达第五条相闭标准的预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据《闭于规范上市公司信休披露及相闭各方举动的告诉》(证监公司字


[2007]128号)第五条规定:“剔除大盘成分和同业业板块成分影响,上市公司股价
正在股价敏感沉大信休发布前20个买卖日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司正在向中
邦证监会提起行政许可申请时,应充沛举证相闭黑幕信休知情人及直系支属等不存
正在黑幕买卖举动。证券买卖所应对公司股价敏感沉大信休发布前股票买卖是否保存
异常举动举行专项分析,并报中邦证监会。中邦证监会可对上市公司股价异动举动
举行调查,调查时期将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

中船科技因筹划沉大资产沉组事项,经向上海证券买卖所申请公司股票自2019
年3月6日开市起停牌。根据《闭于规范上市公司信休披露及相闭各方举动的告诉》
(证监公司字[2007]128号)第五条的相闭规定,同时思索到公司股票自2019年3
月6日至2019年3月19日停牌,需剔除该时期停牌日,公司股票停牌前20个买卖
日内累计涨跌幅推算如下:

项目

公司股票停牌前21个买卖
日(2019年1月30日)

公司停牌前一个买卖日
(2019年3月5日)

涨跌幅

股票收盘价(元)

7.15

11.85

65.73%

上证综指收盘值
(000001.SH)

2,575.58

3,054.25

18.59%

修建与工程指数收盘
值(882422.WI)

2,898.02

3,405.34

17.51%

剔除大盘成分影响涨
幅(%)





47.15%

剔除同业业板块行业
成分影响涨幅(%)





48.23%



数据来源:Wind资讯

根据《闭于规范上市公司信休披露及相闭各方举动的告诉》第五条的相闭规定,
剔除大盘成分及同业业板块影响,即剔除上证综指(000001.SH)、修建与工程指数
(882422.WI)的动摇成分影清脆,公司股价正在本次停牌前20个买卖日内累计涨跌
幅分别为47.15%和48.23%。公司筹划本次沉大资产沉组事项信休披露前20个买卖
日内的累计涨跌幅超过20%,到达《闭于规范上市公司信休披露及相闭各方举动的
告诉》(证监公司字[2007]128号)第五条的相闭标准。


鉴于此,公司特做出如下危害提醒:

1、相闭法人及人员贸易公司股票的自查状况

上市公司自2019年3月6日上午开市起停牌后举行黑幕信休知情人备案及自查
工作,自查时期为上市公司本次沉组停牌前6个月(即2018年9月5日)至2019
年7月26日。本次自查范畴蕴含:上市公司及其董事、监事、高级治理人员;上市
公司控股股东,及其董事、监事、高级治理人员;本次买卖对方及其董事、监事、
高级治理人员或重要掌管人;本次买卖相闭中介机构及其详尽业务经办人员;其他


知悉本次买卖黑幕信休的法人和天然人;以及前述天然人的闭系亲昵的家庭成员,
蕴含配偶、父母及成年子女。


根据中邦证券备案结算有限责任公司上海分公司出具的《高级治理人员、闭联
企业持股及贸易改观证实》以及本次买卖信休披露义务人出具的《闭于贸易上市公
司股票的自查陈诉》,相闭自查状况如下:

(1)保存贸易情景的法人

自查时期,本次沉组的独立财务参谋中信证券保存贸易情景:中信证券自交易
务股票账户累计买入中船科技股票4,724,100股,累计卖出4,636,800股;中信证券
信用融券专户、资产治理业务股票账户不保存贸易中船科技股票的情景。


根据中信证券出具的注明,中信证券贸易中船科技股票的自交易务账户,为通
过自营买卖账户举行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资,以及依法通过
自营买卖账户举行的事先商定本质的买卖及做市买卖,根据中邦证券业协会《证券
公司信休分开墙制度指引》的规定,该类自交易务账户能够不受到限度清单的限度。

上述账户曾经核准成为自交易务限度清单豁免账户。


综上所述,中信证券上述自交易务股票账户贸易中船科技股票举动与中船科技
本次沉组不保存闭联闭系,中信证券不保存公开或走漏相闭信休的情景,也不保存
利用该信休举行黑幕买卖或操纵市场的情景。


(2)保存贸易情景的天然人

经核查发明,相闭方天然人的股票买卖举动如下:

姓名

身份/闭联闭系

买卖日期

买卖数量(股)

买卖类型

李幸佳

上市公司投资者闭系治理员
程新桃配偶

2018.12.28

4,100

卖出

程惠仁

上市公司投资者闭系治理员
程新桃父亲

2018.09.21

100

买入

2018.10.12

300

买入

2018.10.12

1,000

买入

傅航宇

上市公法律务专员

2018.12.03

1,000

买入

2018.12.07

1,000

买入

2018.12.11

600

买入

2018.12.13

400

买入

2018.12.14

300

买入

2018.12.14

700

买入

2018.12.26

300

买入

2019.04.04

2,100

卖出

2019.04.09

300

买入




姓名

身份/闭联闭系

买卖日期

买卖数量(股)

买卖类型

2019.04.10

800

卖出

2019.04.17

800

卖出

2019.05.14

300

卖出

龚江鹰

海鹰集团资产部主任葛拥军
配偶

2019.04.03

500

买入

2019.04.04

600

买入

伍晓君

杭州中诚设备服务股份有限
公司财务总监

2019.06.04

100

买入

2019.07.03

100

卖出



根据李幸佳、程惠仁、龚江鹰出具的注明,其于本次沉组停牌前并不知悉该事
项,本人未参与本次沉组方案的制订及决策,上述股票贸易举动,是正在并未获知本
次沉组有闭信休及其他黑幕信休的状况下,基于对二级市场买卖状况及中船科技股
票投资价值的自行判别而举行的操作,纯属幼我投资举动,与本次沉组无任何闭联,
不保存利用本次沉组的黑幕信休贸易中船科技股票的情景。


根据傅航宇、伍晓君出具的注明,上述股票贸易举动,是基于对二级市场买卖
状况及中船科技股票投资价值的自行判别而举行的操作,纯属幼我投资举动,与本
次沉组无任何闭联,不保存利用本次沉组的黑幕信休贸易中船科技股票的情景。


以上正在自查时期内保存贸易公司股票的相闭人员均已作出准许:“正在本次沉组实
施完毕或终止前,本人及本人直系支属将严格遵守相闭司法律例及证券主管机闭颁
布的规范性文件规范买卖举动,不会以任何方式将本次沉组之未公开信休披露给第
三方。”

综上所述,上述贸易上市公司股票举动与本次沉大资产沉组无闭联闭系,不存
正在利用本次沉大资产沉组的黑幕信休举行买卖的情景。


2、根据《闭于规范上市公司信休披露及相闭各方举动的告诉》(证监公司字
[2007]128号)的规定,如本次沉大资产沉组事项涉嫌黑幕买卖被中邦证监会立案调
查或者被法律机闭立案侦查的,本次沉大资产沉组进程将被暂停并可以被终止。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避
外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十五、审议通过《闭于本次发行股份采办资产定价的依据及公平合理性注明的
预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票


本次发行股份采办资产涉及的标的资产的价格以经邦务院邦资委登记的东洲评
估出具的《资产评估陈诉》(东洲评报字【2019】第0213号)所确认的评估结果为
依据,由公司与买卖对方协商确定,公司本次股份发行价格符合相闭司法律例的规
定,本次买卖的定价符合相闭司法律例及《公司章程》的规定,作价公道,程序公
正,不保存侵害公司及其股东利益的情景。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避
外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十六、审议通过《闭于本次沉大资产沉组摊薄即期回报状况及弥补措施的预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

根据《邦务院办公厅闭于进一步加强资本市场中幼投资者合法权柄珍视工作的
定见》(邦办发[2013]110号)、《邦务院闭于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(邦发[2014]17号)、《闭于首发及再融资、沉大资产沉组摊薄即期回报有闭事项
的指导定见》(中邦证券监督治理委员会布告[2015]31号)等相闭规定,为保险中幼
投资者利益,公司就本次沉大资产沉组对即期回报摊薄的影响举行了分析,并订定
了弥补措施,公司就本次买卖摊薄当期每股收益的影响及弥补即期回报措施详尽说
明,详见公司同日布告的《中船科技股份有限公司闭于本次沉大资产沉组摊薄即期
回报状况及弥补措施的布告》。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回
避外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十七、审议通过《闭于本次沉组相闭主体不保存第十三条不得参与任何上市公司沉大资
产沉组情景的注明》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

本次沉组相闭主体不保存《闭于加强与上市公司沉大资产沉组相闭股票异常交
易羁系的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司沉大资产沉组情景,详尽注明
如下:

截至目前,本次沉大资产沉组相闭主体(蕴含公司、买卖对方及上述主体的控


股股东、现实节制人及其节制的机构;公司董事、监事、高级治理人员,标的公司
的董事、监事、高级治理人员;为本次沉大资产沉组提供服务的证券公司、管帐师
事件所、状师事件所、资产评估机构及经办人员以及参与本次沉大资产沉组的其他
主体)不保存因涉嫌与本次沉大资产沉组相闭的黑幕买卖被立案调查或者立案侦查
的情景,最近36个月内不保存因与上市公司沉大资产沉组相闭的黑幕买卖被中邦证
监会作出行政处罚或者法律机闭依法追查刑事责任的情景。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避
外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决。


本预案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十八、审议通过《闭于提请股东大会授权公司董事会及治理层全权办理本次发
行股份采办资产有闭事宜的预案》;


赞同 3 票,否决 0 票,弃权 0 票

为保证公司本次买卖的高效、有序举行,公司董事会提请公司股东大会授权董
事会及治理层全权办理本次发行股份采办资产有闭事宜,蕴含但不限于:

(一)授权董事会及治理层依照公司股东大会审议通过的本次沉组方案详尽办
理本次沉组相闭事宜,蕴含但不限于签署本次沉组涉及的有闭全数和谈、准许及其
他文件;根据现实状况调整拟发行股份的价格及数量并详尽办理相闭股份的发行、
备案、过户以及于上海证券买卖所上市事宜;办理本次沉组涉及的拟采办资产的交
割事宜;办理本次沉组涉及的公司章程批改、工商调换备案等事宜。



(二)授权董事会及治理层办理本次沉组的申报事宜,蕴含但不限于根据羁系
部门的要求,制作、批改、签署、补充、递交、呈报、执行和布告本次沉组的相闭
申报文件及其他司法文件,授权董事会签署、批改、补充、递交、呈报、执行与本
次沉组有闭的各项文件和和谈(蕴含与本次沉组相闭方签署补充和谈或其他相闭法
律文件)。


(三)授权董事会及治理层根据上市公司沉大资产沉组司法、律例、政策变化
及审批机闭和羁系机构对本次沉组申请的审核定见或要求,对本次沉组方案举行调
整。


(四)正在司法、律例、规范性文件及公司章程的答应范畴内,授权董事会及管
理层采取全体必要的行动,决议和办理与本次沉组有闭的其他所有事宜。


上述授权自公司股东大会审议通过本预案后12个月内有用。若是公司已于该有
效期内取得中邦证监会对本次沉组的批准文件,则该有用期主动耽误至本次沉组实


施终了日。


本预案涉及闭联买卖,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避
外决,非闭联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的外决

本议案需提交公司股东大会审议,闭联股东需回避外决。




十九、审议通过《闭于修订公司章程的预案》;

赞同 9 票,否决 0 票,弃权 0 票

公司董事会根据《邦防科工局闭于印发的告诉》(科工计[2016]209号)的文件要
求,对公司章程中设立军工事项出格条目举行修订,新增第十三章,详尽如下:

第十三章 出格条目

第二百五十条 本公司服从下述条目:

(一)中邦船舶工业集团有限公司动作公司的控股股东(或现实节制人),维持
对公司的绝对控股职位。


(二)承受邦家军品订货,并优先保证邦家军品科研出产任务按规定的进度、
品格和数量等要求顺手终了。


(三)严格执行邦家安全保密司法律例,成立保密工作制度、保密责任制度和
军品信休披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级治理人员及中介机构的
保密责任,承受有闭安全保密部门的监督检查,确保邦家奥秘安全。


(四)严格遵守军工闭键配备办法治理律例,加强军工闭键配备办法备案、处
置治理,确保军工闭键配备办法安全、完全和有用运用。


(五)严格遵守武器设备科研出产许可治理律例。


(六)严格依照邦防专利条例规定,对邦防专利的申请、施行、让渡、保密等
事项履行审批程序,珍视邦防专利。


(七)批改或核准新的公司章程涉及有闭出格条目时,应经邦务院邦防科技工
业主管部门赞同后再履行相闭法定程序。


(八)执行《中华群众共和邦邦防法》、《中华群众共和邦邦防动员法》的规定,
正在邦家公布动员令后,终了规定的动员任务;根据邦家需要承受依法征用相闭资产。


(九)控股股东爆发变化前,应向邦务院邦防科技工业主管部门履行审批程序;
董事长、总经理爆发改观及选聘境表独立董事,应向邦务院邦防科技工业主管部门
登记;如爆发沉大收购举动,收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%
(含)以上股份时,收购方应向邦务院邦防科技工业主管部门登记。



《公司章程》除上述批改表,其余实质,原“第十三章 附则”和以来章节及条
款序号编排顺延,其余实质维持稳定。


本预案需提交公司股东大会审议。




二十、审议通过《闭于提请召开公司2019年第三次一时股东大会的议案》。


赞同 9 票,否决 0 票,弃权 0 票

鉴于公司第八届董事会第七次会议、第十三次会议审议的公司本次沉大资产沉
组事项需提交股东大会审议通过,公司董事会决议于2019年8月30日下午14:00
正在上海鲁班谈600号江南造船大厦四楼会议室召开公司2019年第三次一时股东大会
审议相闭议案,详尽准备事宜由公司董事会办公室掌管。本次股东大会将采取现场
和网络相结合的形式召开,详尽审议事项详见公司公布的《中船科技股份有限公司
闭于召开2019年第三次一时股东大会的告诉》。




公司独立董事对预案2至预案18出具了一致认可的的事前认可定见,并发外了
一致赞同的独立定见。


预案2至预案18为闭联议案,闭联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周
忠回避外决。


预案1至预案19尚需提交公司股东大会审议。




特此布告。




中船科技股份有限公司董事会

2019年8月14日




  中财网

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